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国企改革的生命线规范董事会制度

发布时间:2021-01-21 01:42:03 阅读: 来源:消防电热带厂家

推动建立规范的董事会制度,是国资委成立十年以来最大的改革举措。

2003年,国资委挂牌后不久,就成立了国资委董事会试点工作领导小组,设立了董事会试点办公室,并决定选择部分企业开展完善国有独资公司的董事会建设试点工作。

2004年6月,国资委下发了《关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》,从此,央企董事会试点工作正式拉开序幕。

这项改革被外界寄予厚望,认为其将有助于破解中国国企改革这个世界性难题,让中国国企从“一把手”文化向现代企业制度转变。

首任国资委主任李荣融也很重视此项改革,称之为“国企改革的生命线”、“比神舟六号还具有革命性”、“国资委成立以来最大的新闻”。

然而,董事会制度在央企推行十年来依然处于试点阶段。用李荣融的话来说,“央企建设规范的董事会还处于起步阶段”。

目前,推进落实这项改革依然存在较大难度。北京科技大学教授刘澄认为,建立董事会制度就是要真正找到能对企业负责的人,但目前国资委面临的一大难点就是,一些央企负责人并不是由国资委任命,也不是由董事会来任命,所以要真正在央企推进落实董事会制度改革并非易事。

分权制衡

企业改制过程中没有真正达到所有权、决策权和经营权分离。

1994年,国务院决定选择一批国有大中型企业进行现代企业制度试点,非常明确地提出,“国有企业实行公司制,是建立现代企业制度的有益探索。公司制企业以清晰的产权关系为基础,以完善的法人制度为核心,以有限的责任制度为主要特征。”

这意味着由政府放权、企业家主演的改革,将进入到制度化的轨道。然而,现代企业制度要面对的,是“内部人控制”这一顽疾。“内部人控制”,即资产使用者利用信息不对称的优势,通过种种不正当手段谋取自身效益最大化,侵犯所有者权益。

与厂长(经理)负责制模式有本质区别的现代企业制度,核心理念是“分权失衡”,即确立股东大会、董事会、监事会三权分立与制衡的权力构造机制,可以有效解决“内部人控制”。

遗憾的是,当时社会各界普遍重视现代企业制度在企业投资主体多元化、改革劳动用工制度、分流富余人员和企业办社会职能、完善社会保障体系、资减债等方面的工作,而忽视了在企业法人治理结构的重要作用。

因此,直到国资委成立时,国有企业的领导体制依然是总经理负责制。少数有董事会的国有独资公司,由于董事会完全由内部人组成,也形同虚设。厂长(经理)负责制的正面效应日益衰减,而其长期遗留的“一把手负责制”、“内部人控制”顽疾越来越严重。

新成立的国资委不得不思考,游

走在政府与企业“放权”、“收权”之间的中国国有企业改革,最终找到现代企业制度这一良药后,为何并未很快取得成效?

在董事会作用没有被认识的时候,国资监管部门派出稽查特派员进驻企业监督,为了让稽查体现出长期性,于是把稽查特派员改名为监事会主席。

经过稽查特派员、监事会的两步尝试后,董事会制度绕了一圈又重新回归实践视野。

实际上,现代企业制度的分权制衡设计中,董事会是个重要因素。但据李荣融会议,国资委推行董事会制度之初,很多人,包括上层领导,对于董事会的作用是非常怀疑的。

国企改革专家周放生表示,这种观念实际上是把董事和股东的概念搞混淆了,以为董事就是“股东的代表”,这反映出我们对现代公司制度的认识是何等欠缺。

在制度设计中,国资委为保证董事会构成合理规范,实现决策层与执行层在人员、机构方面分开。基本原则是引入外部董事,并使外部董事超过董事会全部成员的半数。

为体现改革的稳健性,国资委从一批实力较小或制度较完善的央企开始试点董事会。2005年10月17日,以宝钢董事会作为启动试点工作为标志,董事会试点工作稳步推进,截至2012年底,51家央企建立了董事会制度。

然而,董事会制度改革并不像产权改革那样引人注意。对此,周放生表示,只有身处改革中的人才能有深刻体会。

外部董事

外部董事作为制衡固有体系的力量,起到了很大作用

周放生表示,扩大董事会试点改革,其意义之所以被外界低估,是因为长期以来,人们不看好董事会的作用。一些人甚至认为董事长、总经理、董事、股东等等,有叠床架屋的感觉,凭空增加了管理层次。

其实,现代企业制度和《公司法》对于董事会和经理层有着严格的区别,一个负责决策,一个负责执行。这么多年没有运行好,是因为人员重叠。

对于过去的董事会制度,国资委主任李荣融的说法是“三会不分”:一个人既是董事长,又是总经理,又是党委书记,身兼三职甚至是数职;副总经理又是董事会成员,又是党委委员,职责闹不清,“开会都是同一拨人,无论董事会,总经理会,还是党委会。在这样的体制下,我们清产核资以后,就发现了许多问题。这是因为没有制衡。”

国资委2005年的董事会试点,与以往的区别是“引进外部董事,并且外部董事要占多数”。并且,此次试点企业的董事构成中,一般情况下是9个董事,其中5个外部董事,4个内部董事。外部董事制度基本建立。

外部董事是从发达国家引进的一种制度。普华永道曾经对美国的1000家大公司做过调查,在1000家大公司中,如果董事是11名的话,其中就有10名或者9名是外部聘请的,也就是说外部董事占绝大多数。

李荣融回忆,刚开始引入外部董事时,“有企业刚开始不服气,后来开了几次董事会就服气了。宝钢第一次开董事会,中层干部可以来旁听,一听就知道了,这拔人跟原来的董事会水平大大不一样,慢慢都服了,还要求再多派两个外部董事。”

引入外部董事后,试点企业开始由过去实际上的“一套班子”的领导体制即“一把手负责制”,转向董事会决策、经理层执行、监事会监督的公司法人治理结构,决策权与执行权初步分开。

国资委面临的直接问题是:合格的外部董事资源很少。为吸取上市公司利用薪金收买独立董事的教训,国资委规定,外部董事除了国资委确定的报酬、会议津贴和办公待遇外,在企业没有任何自身的利益。

为遵循这一原则,李荣融启用了一批从央企退休的老领导。为此,国资委承受不少压力,包括来自央企在职管理层的直接阻挠,“企业开始也是有想法的,说李荣融不信任我们,派五个外部董事进来跟我搞。”

与合格的外部董事稀缺相比,国资委在人事任命权上的缺位,也使得董事会制度举步维艰。“主要的阻力还是是观念,并且这个阻力不是来自底下,是来自于上层。”李荣融表示。

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